浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告

原标题：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告

  证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：2020-053

  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

  2020年第三次临时股东大会

  决议公告

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2020年7月9日

  (二)股东大会召开的地点：浙江省绍兴市北海桥（公司新二楼会议室）

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议采取以现场投票及网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议，公司董事长主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事10人，出席10人；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、公司董事会秘书吴晓钧先生出席本次会议，公司高管均列席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)累积投票议案表决情况

  1、关于选举董事的议案

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  5%以下股东（指除以下股东之外的股东①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  参加本次股东大会股东所持有表决权股份数共336,079,918股，经与会股东及股东代理人审议，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过了以上议案。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  律师：李波、李勤芝

  2、律师见证结论意见：

  公司2020年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

  2020年7月10日

  证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-054

  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年7月4日以书面方式发出召开第八届董事会第二十次会议的通知，于7月9日以现场结合通讯表决方式召开，全体董事推举孙爱保同志为会议主持人，应到董事10人，实到董事10人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议通过如下议案：

  一、审议通过关于选举公司第八届董事会董事长的议案；

  因人事调整，根据黄酒集团《关于提名孙爱保等同志职务任免的通知》文件，董事会选举孙爱保同志为公司第八届董事会董事长,根据公司章程，由孙爱保同志担任公司法定代表人。孙爱保同志简历详见公司披露的临2020-048公告《古越龙山关于收到董事长推荐文件的公告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过关于选举公司第八届董事会专门委员会成员的议案；

  因本次人事调整，及原第八届董事会独立董事寿苗娟女士因任期已满，向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会委员职务。

  为保证董事会专门委员会正常运行，经公司董事会提名，增补以下各专业委员委员，任期与第八届董事会一致。

  1、增补孙爱保同志为董事会战略决策委员会委员，并由其担任战略决策委员会主任委员，增补后战略决策委员会成员如下：孙爱保、刘剑、毛健，董事长孙爱保任主任委员。

  2、增补孙爱保同志、钱张荣同志为董事会提名委员会委员，增补后提名委员会成员如下：孙爱保、沈国江、钱张荣，独立董事沈国江任主任委员。

  3、增补钱张荣同志为董事会审计委员会委员，并由其担任审计委员会主任委员，增补后审计委员会成员如下：徐东良、钱张荣、吴炜，独立董事钱张荣任主任委员。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年七月十日

  证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2020-055

  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

  关于与战略投资者签署战略合作协议之补充协议暨关联交易的公告

  1、公司拟引入前海富荣、盈家科技作为公司战略投资者；公司向前述两名拟引入的战略投资者非公开发行股票的相关方案及与战略投资者及其相关方盈投控股、郭景文签署《战略合作协议》的相关事宜已经公司第八届董事会第十四次会议、公司2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第十八次会议审议通过。

  2、为进一步落实本次引入战略投资者并与相关方展开战略合作协议事宜，公司与前海富荣、盈家科技、盈投控股、郭景文签署了《〈战略合作协议〉之补充协议》，相关具体业务，将由各方根据相关法律法规和履行各自的程序审批后，另行签署具体合作协议，存在一定的不确定性。

  3、前海富荣、盈家科技是否符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定条件，尚存在不确定性。

  4、本次签署《〈战略合作协议〉之补充协议》事项构成关联交易，相关事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，根据前期公司股东大会对董事会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  5、关于公司引入战略投资者的目的，商业合理性，战略投资者的基本情况、穿透披露股权结构、战略合作协议主要内容等见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年5月27日披露的《关于引入战略投资者并签署战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-044）。

  2020年7月9日，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与战略投资者及其相关方签订〈战略合作协议〉之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与本次非公开发行的战略投资者深圳市前海富荣资产管理有限公司（以下简称“前海富荣”）、浙江盈家科技有限公司（以下简称“盈家科技”）以及战略投资者之实际控制人郭景文、战略投资者之关联方盈投控股有限公司（以下简称“盈投控股”）签署《〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司及盈投控股有限公司、郭景文之战略合作协议〉之补充协议》（以下简称“《〈战略合作协议〉之补充协议》”），具体情况如下：

  一、《〈战略合作协议〉之补充协议》的主要内容

  甲方：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

  乙方之一：深圳市前海富荣资产管理有限公司

  乙方之二：浙江盈家科技有限公司

  丙方之一：郭景文

  丙方之二：盈投控股有限公司

  签署日期：2020年7月9日

  补充协议中，全部乙方合称“乙方”，全部丙方合称“丙方”，甲方、乙方合称为“双方”，乙方、丙方合称“战略投资者及其关联方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”，任一方单独称为“一方”。

  （一）在“《战略合作协议》第一条宗旨和目标”基础上增加如下内容

  战略投资者及其关联方将通过自身销售渠道资源、品牌建设经验及管理团队的充分交流协助甲方落实“聚焦大单品”战略，不断优化产品结构、提升品牌形象，重点开拓江浙沪等传统黄酒消费区域以外的销售渠道，为甲方在黄酒产业的战略布局和发展等方面提供支持，推动甲方业绩提升，在《战略合作协议》及补充协议生效后36个月内，由战略投资者及其关联方拥有的门店、平台或推荐销售渠道为甲方创造的收入累计不低于3.50亿元，或促使截至《战略合作协议》及补充协议生效36个月时的最近一个完整会计年度甲方黄酒销售市场占有率提升不低于1.875个百分点。

  （二）增加战略投资者及其关联方为达成战略合作目标拟采取的具体措施条款

  1、向甲方开放销售门店及平台

  战略投资者及其关联方将从现有销售体系中选择符合甲方产品销售要求的销售门店或平台，向甲方逐步、有序的开放，促进甲方业绩持续增长，具体为：（1）在《战略合作协议》及本补充协议生效后的第一个半年度内，向甲方开放华中地区符合要求的销售门店；（2）在《战略合作协议》及本补充协议生效后第二个半年度内，向甲方开放部分华东地区符合要求的销售门店；（3）在《战略合作协议》及本补充协议生效后两年内开放全国范围内所有符合甲方产品销售条件的销售门店。

  2、向甲方推荐商超、经销商类型的渠道合作方

  战略投资者及其关联方将在《战略合作协议》及本补充协议生效后的12个月内，通过引荐、促进磋商等方式，向甲方累计推荐至少50家商超、经销商类型的渠道合作方；在《战略合作协议》及本补充协议生效后的24个月内，通过引荐、促进磋商等方式，向甲方累计推荐至少150家商超、经销商类型的渠道合作方；在《战略合作协议》及本补充协议生效24个月后战略合作协议有效期内，将根据具体合作效果，向甲方实时推荐更多销售合作方。

  战略投资者及其关联方向甲方推荐渠道合作方时，应充分考虑甲方行业特点及经营需求，上述由战略投资者或其关联方推荐的渠道由甲方对合作可行性进行判断，双方应尽力促成合作落地。

  3、提供有针对性的品牌营销方案

  战略投资者及其关联方将在《战略合作协议》及本补充协议生效后的24个月内，每6个月由专业的顾问团队向甲方提供1份关于其某项产品或特定品牌的品牌营销方案，内容涵盖：从用户思维出发，进行黄酒文化的提炼与重构；基于黄酒文化进行客群画像分析、品牌理念及文化优化、VIS视觉识别系统优化等，在甲方评估可行的前提下，协助具体实施相关方案，保持主流市场稳定和发展的同时，拓展以年轻消费群体为主的新兴市场。24个月后，战略投资者将根据前期策划方案的执行及合作情况，持续优化以上品牌营销方案，并深入推行产品经理机制，向甲方实时推荐更多专项产品或特定品牌的营销方案，推动甲方产品及品牌多元化、年轻化发展。

  （三）增加对战略合作的绩效评价方案条款

  补充协议各方同意本次战略合作设置“品牌价值”及“业绩提升”指标，绩效评价方案具体如下：

  1、品牌价值指标

  在截至《战略合作协议》及补充协议生效36个月时的最近一个完整会计年度，在战略投资者及其关联方的协助下，甲方的黄酒销售市场占有率不低于11.00%。

  （1）黄酒销售市场占有率的计算方式：

  市场占有率=甲方酒类销售收入/中国酒业协会（或国家统计局）公布的“规模以上黄酒销售收入总规模”。

  （2）黄酒销售市场占有率的提升基准：

  过去三年（即2017年度、2018年度、2019年度）甲方按照上述计算方式计算的市场占有率算数平均值，即9.125%。

  （3）市场占有率指标评价

  截至《战略合作协议》及补充协议生效36个月时的最近一个完整会计年度，甲方市场占有率较基准提升1.875%，即甲方市场占有率应达到或超过11.00%。

  2、业绩提升指标

  《战略合作协议》及补充协议生效后36个月内，由战略投资者及其关联方拥有的门店、平台或推荐销售渠道为甲方创造的收入累计不低于3.50亿元。

  （1）战略投资者及其关联方为甲方创收的具体认定

  a）由战略投资者及其关联方拥有的门店或平台创造的收入

  “由战略投资者及其关联方拥有的门店或平台”指战略投资者及其关联方自有或经营的门店、平台，该等门店、平台为甲方增加的营业收入，计入3.50亿元创造收入范围内。

  b）由战略投资者及其关联方推荐渠道创造的收入

  “由战略投资者及其关联方推荐渠道”指《战略合作协议》签署之日（2020年5月26日）前12个月内，在省级行政区划内，未与甲方签订经销合同、采购合同或其他文件的经销商、客户（含战略投资者及其关联方之经销商、客户转推荐的其他经销商、客户）。

  《战略合作协议》签署之日（2020年5月26日）后，通过战略投资者及其关联方推荐、引荐、接洽之后，并最终与甲方签订经销合同、采购合同或其他文件的经销商、客户（含战略投资者及其关联方之经销商、客户转推荐的其他经销商、客户）属于由战略投资者及其关联方推荐渠道。

  该等经销商、客户为甲方增加的营业收入，计入3.50亿元创造收入范围内。战略投资者及其关联方应协调经销商、客户向甲方以书面、电子邮件等方式确认该经销商、客户为战略投资者及其关联方推荐。此外，甲方与战略投资者及其关联方需在销售合作中留存相关支持性资料，如推介邮件、沟通邮件、会议纪要、微信聊天记录等。

  （2）创造收入的具体口径及是否含税

  “创造收入”指符合企业会计准则及甲方收入确认原则，能够计入甲方合并利润表中“营业收入”的不含税收入。

  （3）业绩指标评价的频率

  《战略合作协议》及其补充协议生效后的36个月内，战略投资者及其关联方推荐渠道为甲方创造收入累计不低于3.50亿元，收入创造情况根据甲方聘请的审计机构出具的专项报告确定

  （四）增加与预期目标匹配的奖惩措施条款

  1、在战略合作期内，战略投资者同意在完成“品牌价值指标”或“业绩提升指标”前不减持甲方股票。

  2、若截至《战略合作协议》及补充协议生效36个月时，战略投资者未能达成“品牌价值指标”且未能达成“业绩提升指标”，即截至《战略合作协议》及补充协议生效36个月时的最近一个完整会计年度甲方市场占有率低于11.00%且由战略投资者及其关联方推荐渠道为甲方创造收入累计低于3.50亿元，则战略投资者通过本次非公开发行取得的甲方股票锁定期延长12个月。

  3、若截至《战略合作协议》及补充协议生效后48个月内，战略投资者仍未能达成“品牌价值指标”且未能达成“业绩提升指标”，即截至《战略合作协议》生效48个月时的最近一个完整会计年度甲方市场占有率低于11.00%且由战略投资者及其关联方推荐渠道为甲方创造收入累计低于3.50亿元，则战略投资者通过本次非公开发行取得的甲方股票锁定期再次延长12个月。

  战略投资者通过本次非公开发行取得的甲方股票锁定期至多延长两次，即锁定期以60个月为上限。

  （五）增加甲方为实现战略合作目标的相关责任

  1、管理层的勤勉责任

  甲方管理层对实现“品牌价值”及“业绩提升”目标负有勤勉尽责义务，具体如下：

  （1）在战略投资者及其关联方向甲方推荐商超、经销类渠道后，甲方管理层应当切实分析与相关方合作的可行性，对于合作可行性较强的商超、经销渠道，应当指派专人负责跟进，了解相关渠道的经销需求，积极调研渠道所在地客户的产品偏好，促使合作尽快落地；

  （2）在战略投资者及其关联方向甲方逐步开放符合产品销售要求的销售门店或平台过程中，甲方应当以地理区域为基础、以门店类型为区分，制定切实可行的产品推广方案，最大程度、最高效率利用战略投资者及其关联方为甲方提供的相关资源；

  （3）在战略投资者及其关联方向甲方提供关于某项产品或特定品牌的品牌营销方案后，甲方管理层应当结合自身发展战略、产品实际分析相关营销方案的可行性，并指派专人与战略投资者及其关联方的营销团队对接，协调方案的执行、落实情况；

  （4）在与战略投资者及其关联方举行的定期会议中，甲方管理层应当将前期合作情况、取得的成果、遇到的困难以及对未来战略合作的需求向各方报告，积极与各方沟通甲方发展过程中的真实需求。

  2、甲方的持续信息披露责任

  根据《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，本次非公开发行完成后，甲方应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

  甲方拟在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果，包括：

  （1）各方召开定期会议的情况以及战略投资者及其关联方向甲方分享快速消费品、食品饮料行业以及黄酒细分行业发展趋势、经整理的竞争对手公开信息的情况；

  （2）战略投资者及其关联方开放门店、平台的数量、工作进展；推荐商超、经销商的数量、工作进展以及相关渠道资源为甲方创收的情况；

  （3）战略投资者及其关联方向甲方提供营销方案的执行情况及效果；

  （4）各方战略合作的其他事项

  （六）其他约定

  1、除上述约定外，《战略合作协议》其他条款内容继续有效。

  2、补充协议有约定，按照补充协议的约定执行；补充协议未约定之内容，按照《战略合作协议》的约定执行；《战略合作协议》与补充协议的约定不一致或有冲突的，以补充协议为准。

  二、本次交易构成关联交易

  前海富荣、盈家科技为本次非公开发行的发行对象，本次非公开发行完成后，前海富荣与盈家科技作为一致行动人合计持有公司股份超过5%，将成为持有公司5%股份的股东，系公司关联方。公司本次签署《〈战略合作协议〉之补充协议》构成关联交易。

  三、本次交易的审议程序

  2020年7月9日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议。公司于2020年7月4日以书面方式发出召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议的通知，会议于2020年7月9日分别以现场结合通讯表决方式召开。董事会会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与战略投资者及其相关方签订〈战略合作协议〉之补充协议暨关联交易的议案》的议案，同意与前海富荣、盈家科技、盈投控股、郭景文签署《〈战略合作协议〉之补充协议》，根据公司股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。

  就公司本次与战略投资者及其相关方签署《〈战略合作协议〉之补充协议》事项，公司独立董事发表独立意见认为：“公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司及其相关方签订的《〈战略合作协议〉之补充协议》符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司和中小股东的合法权益。公司与战略投资者及相关方进行战略合作并签署战略合作协议之补充协议构成关联交易，上述关联交易公司能够遵循公平、合理原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。”

  第八届监事会第十四次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与战略投资者及其相关方签订〈战略合作协议〉之补充协议暨关联交易的议案》的议案。经核查，监事会认为公司与战略投资者深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司及战略投资者关联方签署《〈战略合作协议〉之补充协议》符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于保护公司和中小股东的合法权益。

  四、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

  3、《〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与深圳市前海富荣资产管理有限公司、浙江盈家科技有限公司及盈投控股有限公司、郭景文之战略合作协议〉之补充协议》；

  4、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

  5、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

  本次非公开发行事项需取得证监会核准。相关批准及核准事项及其时间存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

  浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

  2020年7月10日